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恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 中泰证券股份有限公司 关于 恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二〇二二年十二月恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 关于恒锋信息科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书深圳证券交易所： 恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“恒锋信息”、 “发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 24,243.58 万元（含 24,243.58 万元）可转换公司债券并上市，并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、 “保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、 《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 第一节本次证券发行的基本情况一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司二、具体负责本次推荐的保荐代表人 仓勇：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份 IPO 项目、恒锋信息 IPO 项目、神农集团 IPO项目、海看网络科技（山东）股份有限公司 IPO 项目和数字政通非公开发行项目、亚太股份公开发行可转换公司债券项目、博彦科技公开发行可转换公司债券项目、丰元股份非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 田彬：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人。参与了海看网络科技（山东）股份有限公司 IPO 项目、洲明科技公开发行可转换公司债券项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产出售项目、贵人鸟重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：郭佳鑫 项目组其他成员：陈春芳、孙健恒、姜晓真四、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：恒锋信息科技股份有限公司 英文名称：HengFeng Information Technology Co.,Ltd.恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 注册资本：16,446.2984 万元 股票简称：恒锋信息 股票代码：300605 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1994 年 8 月 6 日 注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 8 号楼 4 层 437 室 法定代表人：魏晓曦 联系电话：0591-87733307 传真：0591-87732812 邮政编码：350117 办公地址：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江中大道科技东路创新园 5 号楼 统一社会信用代码：9135010026017703XW 公司电子信箱：investor@i-hengfeng.com 经营范围：计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、专业音响工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设计、施工、维保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并上市 （二）发行人截至报告期末的股权结构 截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 164,564,624 股，股本结构如下： 股权性质 股份数量（股） 持股比例一、有限售条件股份 51,901,649 31.54%二、无限售条件股份 112,662,975 68.46%三、股份总数 164,564,624 100.00% （三）发行人前十名股东情况 恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 持股总数 持有限售股数序号 股东名称 股东性质 持股比例 （股） （股） 福州赢华投资管理有限公 募证券投资基金 合计 49.02% 80,671,400 50,969,485 （四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 单位：万元 首发前最近一期末净资产额 （截至 2016 年 6 月 30 日） 发行时间 发行类别 筹资净额 历次筹资情况 2017 年 1 月 20 日 首次公开发行 17,209.00 合计 17,209.00 首发后累计派现金额 4,060.87 本次发行前最近一期末净资产额 （截至 2022 年 6 月 30 日） （五）发行人主要财务数据及财务指标 （1）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总计 104,139.92 108,959.25 100,668.99 88,458.97 负债合计 50,680.13 56,962.44 52,360.85 32,905.17 所有者权益 53,459.78 51,996.81 48,308.14 55,553.79 归属于母公司 股东权益合计 少数股东权益 256.30 280.98 281.69 265.74恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 （2）最近三年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业总收入 21,454.68 61,234.37 50,212.31 56,661.16 营业利润 2,822.21 5,036.85 6,749.39 6,819.87 利润总额 2,752.67 5,026.09 6,698.35 6,786.87 净利润 2,285.80 4,703.71 5,909.60 6,124.07 归属于母公司 股东的净利润 （3）最近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 -6,576.93 -6,522.13 -2,967.22 -3,593.31投资活动产生的现金流量净额 -1,533.10 -756.54 -4,900.07 -526.14筹资活动产生的现金流量净额 4,177.25 6,351.75 2,973.32 347.94现金及现金等价物净增加额 -3,932.78 -926.92 -4,893.97 -3,771.52 （1）净资产收益率及每股收益 加权平均净 每股收益（元/股） 期间 报告期利润 资产收益率 基本 稀释 （%） 每股收益 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.39 0.1404 0.1404 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 9.46 0.2839 0.2839 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 10.10 0.3604 0.3600 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 11.59 0.3676 0.3652 普通股股东的净利润 （2）其他主要财务指标 项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 流动比率（倍） 1.67 1.56 1.69 2.53 速动比率（倍） 1.26 1.15 0.96 1.15恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 资产负债率（合并） 48.67% 52.28% 52.01% 37.20%资产负债率（母公司） 48.21% 52.03% 50.87% 36.82%每股净资产（元/股） 3.25 3.16 2.92 3.36 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度应收账款周转率（次） 0.67 1.93 1.69 3.57 存货周转率（次） 0.69 1.53 0.90 0.93每股经营活动产生的现 -0.40 -0.40 -0.18 -0.22金流量净额（元/股）每股净现金流量（元/股） -0.24 -0.06 -0.30 -0.23注 1：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，应收账款平均余额=(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2；存货周转率＝营业成本/存货平均余额，存货平均余额=(期初存货余额+期末存货余额)/2。每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。注 2：上表 2022 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量未经年化。五、保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其他重大关联关系 （一）截至报告期末，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至报告期末，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）截至报告期末，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）截至报告期末，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书保荐职责的其他关联关系。 保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。六、保荐机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2021 年 9 月 27 日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。 经项目组申请，投行委质控部委派审核人员于 2021 年 11 月 1 日-12 月 3 日组成审核小组对恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，投行委质控部审查后于 2021 年 12 月 3 日出具了《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》 （质控股 2021 年 42 号） 。项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善后，将全套申请文件提交证券发行审核部审核。核问询函的回复文件及涉及修改的申报文件进行了审查。二轮审核问询函的回复文件进行了审查。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书申请文件（2022 年一季报更新）进行了审查。复报告及本次发行申请文件（上会稿）进行了审查。发行申请文件（2022 年半年报更新）进行了审查。请文件（注册稿）进行了审查。 中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于审查，证券发行审核部于 2021 年 12 月 13 日出具《恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审[2021]年 248 号），并要求项目组修订和完善。人员对审核问询函的回复文件及涉及修改的申报文件进行了审查。询函的回复文件进行了审查。本次发行申请文件（2022 年一季报更新）进行了审查。落实函回复报告及本次发行申请文件（上会稿）进行了审查。员对本次发行申请文件（2022 年半年报更新）进行了审查。次发行申请文件（注册稿）进行了审查。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2021 年 12 月 16 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核小组成员提出的问题。项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向不特定对象发行可转换公司债券申请发表意见。 证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。 （二）内部审核意见内核小组内核核准意见》 （中泰内核准字【2021】244 号），项目组回复内容已获得内核委员的确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为恒锋信息本次证券发行的保荐机构，中泰证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查； （六）保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 作为恒锋信息本次可转换公司债券发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、 《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及审计机构等中介机构充分沟通，并经内核会议审议通过，认为：发行人符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展；本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次向不特定对象发行可转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此，中泰证券同意作为恒锋信息本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并出具本发行保荐书。二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人于 2021 年 10 月 13 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 （二）发行人于 2021 年 10 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 （三）发行人于 2022 年 1 月 21 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过公司调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。 （四）发行人于 2022 年 11 月 23 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和董事会授权有效期有效期的相关议案。 （五）发行人于 2022 年 12 月 9 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和董事会授权有效期有效期的相关议案。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。三、本次证券发行符合《证券法》的相关规定 保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据致同会计师事务所对公司 2018 年度至 2020 年度、2021 年度出具的“致同审字(2021)第 442A024336 号”和“致同审字(2022)第 442A013942 号《审计报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,073.79 万元、5,893.64 万元以及 4,704.42 万元，年均可分配利润为三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行募集资金用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）不存在《证券法》第十七条规定的情形 公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。四、本次发行符合《管理办法》的相关规定 （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据致同会计师事务所对公司 2018 年度至 2020 年度、2021 年度出具的“致同审字(2021)第 442A024336 号” 和“致同审字(2022)第 442A013942 号《审计报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,073.79 万元、5,893.64 万元以及 4,704.42 万元，年均可分配利润为三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 根据致同会计师事务所对公司 2018 年度至 2020 年度、2021 年度出具的“致同审字(2021)第 442A024336 号”和“致同审字(2022)第 442A013942 号《审计报告》以及 2022 年 1-6 月未经审计的财务报表，截至报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为 37.20%、52.01%、52.28%和 48.67%；公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年 6 月末资产、负债计算，累计债券余额占公司期末净资产的 45.35%；报告期内，每股经营活动现金流量为-0.22 元、-0.18 元、-0.40 元和-0.40 元，每股经营活动现金流量为负数主要系公司所处行业结算模式的特殊性导致。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。 发行人 2019 年、2020 年、2021 年财务报告经致同会计师事务所审计并出具了 编 号 为 “ 致 同 审 字 (2021) 第 442A024336 号 ” 和 “ 致 同 审 字 (2022) 第 公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 公司最近两年盈利，根 据致同会计师事 务所出具的“致 同审字(2021)第恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资，公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）不存在《管理办法》第十条规定的情形 截至发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （十）不存在《管理办法》第十四条规定的情形 公司不存在不得发行可转债的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次募集资金拟用于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （十二）募集资金使用符合规定恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 根据《管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 本次募集资金投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金，不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （十三）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 ①本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 ②本次发行的可转债票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 ③公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 ④公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 ⑤转股价格的确定和调整恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 A、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 13.85 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 B、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 ⑥转股价格的向下修正条款 A、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 B、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 ⑦赎回条款 A、到期赎回条款恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 B、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： a、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； b、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ⑧回售条款 A、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次发行的可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 B、附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内容）。 综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 （2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书个交易日起至可转换公司债券到期日止。 本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第八次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。 公司的董事、高级管理人员已出具承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 公司控股股东、实际控制人已出具承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向不特定对象发行可转换公司债券业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 本保荐机构在本次恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 本保荐机构对恒锋信息有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：司债券的保荐机构及主承销商；2、恒锋信息聘请福建天衡联合律师事务所为本次向不特定对象发行可转换公司债券的律师事务所；3、恒锋信息聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向不特定对象发行可转换公司债券的会计师事务所；4、恒锋信息聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用评级机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 第四节发行人存在的主要风险一、财务风险 （一）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动现金流入小计 15,478.98 40,601.62 42,199.39 47,782.48经营活动现金流出小计 22,055.90 47,123.75 45,166.62 51,375.79经营活动产生的现金流量净额 -6,576.93 -6,522.13 -2,967.22 -3,593.31 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31 万元、-2,967.22 万元、-6,522.13 万元及-6,576.93 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司客户主要为政府机关、事业单位、大中型国有、股份制企业等，其验收审批手续较长、付款审批周期较长，报告期各期末，公司对政府机关、事业单位、国有企业的应收账款情况如下： 单位：万元 项 目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31应收账款账面余额 30,783.53 33,354.79 30,107.72 18,539.68其中：政府机关、事业单位、国有企业应收账款账面余额政府机关、事业单位、国有企业应收账款账面余额占比 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,539.68 万元、30,107.72万元、33,354.79 万元及 30,783.53 万元，其中对政府机关、事业单位、国有企业的应收账款余额分别为 16,555.51 万元、27,664.97 万元、30,388.82 万元和和 92.04%。同时，受新冠疫情影响，各级政府部门优先考虑防疫等相关资金安排，付款速度有所减缓，受上述因素影响，公司应收账款回款周期较长。除本次发行募集资金投资项目外，公司未来还将继续增加经营方面的有关投入，若公司业务发展速度高于应收账款回款速度，公司将面临较大的资金压力。如果经营性 恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 现金流入及流出持续不匹配而导致经营活动产生的现金流量净额长期为负，则可 能导致公司在营运资金周转上将会存在一定困难，进而对公司的持续经营能力产 生不利影响。 （二）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额和期后回款比例如下： 项 目应收账款账面余额（a） 30,783.53 33,354.79 30,107.72 18,539.68当期营业收入（b） 21,454.68 61,234.37 50,212.31 56,661.16比例（c=a/b） 143.48% 54.47% 59.96% 32.72%截至 2022 年 8 月 31 日期后回款金额 3,709.30 11,229.60 14,189.71 12,232.82回款比例 12.05% 33.67% 47.13% 65.98% 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,539.68 万元、30,107.72 万元、33,354.79 万元和 30,783.53 万元，其中账龄在 2 年以上的应收账款占全 部应收账款账面余额的比例分别为 16.63%、27.56%、32.19%和 29.82%，2019-2021 年末应收账款余额及账龄在 2 年以上应收账款的占比均呈增加趋势；截至 2022 年 8 月 31 日，报告期各期末应收账款回款比例分别为 65.98%、47.13%、33.67% 和 12.05%，回款相对较慢。2020 年末公司的应收账款余额增幅较大，主要原因 系疫情期间下游客户回款减缓、公司首次执行新收入准则部分存货转入应收账款 核算。公司客户主要是政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业，由于该 类客户单笔应收账款数额一般较大，若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利 变化，则公司存在应收账款难以收回导致发生坏账的风险，若公司基于历史情况 估计的预期信用损失率未能反映应收账款真实坏账风险，则公司需进一步计提应 收账款坏账准备，将导致公司面临应收账款坏账准备增加的风险，进而影响公司 的经营业绩。 （三）存货规模较大及存货跌价风险 报告期各期末，存货账面价值分别为 45,228.84 万元、38,038.96 万元、恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书存货账面余额的比例分别为 10.86%、5.87%、21.48%和 24.50%，占比相对较高。公司大部分工程施工类智慧城市行业综合解决方案业务属于在某一时点履行的履约义务，在验收合格或交付后确认收入，若未来受宏观经济、疫情防控等不利因素影响，客户无法按时验收或拖延验收，使得公司存货规模和库龄上升，导致营运资金占用过多，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性；同时，若未来受到客户违约、宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。 （四）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 37.20%、52.01%、52.28%及高水平，主要原因系：①公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展对流动资金的需求，通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款规模总体呈上升趋势；②2019 年公司按照完工百分比法确认收入，已收合同价款超出已完成的履约进度的部分确认为预收款项，2020 年开始实行新收入准则，除个别项目外，公司大部分智慧城市行业综合解决方案业务不满足在某一时段内履行的履约义务，在验收合格或交付后一次性确认收入，确认收入前收到的合同价款确认为合同负债，因此合同负债（预收账款）金额增加较多。公司未来如不能保持良好的经营态势，可能面临无法偿还到期债务的风险。 （五）营运资金不足的风险 公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务。该类业务通常具有项目金额大、工期长、付款时间长等特点，并且在投标、中标、项目实施、完工等阶段都会占用大量的营运资金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,593.31 万元、-2,967.22 万元、-6,522.13 万元及-6,576.93 万元，报告期内经营活动均为现金净流出。如果公司不能根据自身的资金实力规划并适时调整业务扩张速度，确保营运资金运用的合理性和安全性，公司将面临营运资金不足的风险。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.73%、29.23%、23.40%及 29.24%， 恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 整体呈波动态势，其中软件开发业务毛利率分别为 65.74%、93.34%、52.47%和 目实施、系统集成、竣工验收直至运营维保的一站式服务，由于各项合同实现的 业务功能以及项目实施难度、市场竞争激烈程度、项目战略意义、结算政策、项 目实施周期等存在差异，导致毛利率存在一定波动。未来，随着公司在全国市场 业务的拓展，公司经营活动受到市场环境变化或行业竞争加剧的影响，其毛利率 可能出现进一步波动。 二、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加， 将导致相关折旧和摊销增加。募集资金投资项目经济效益提升需要一定的时间， 在项目完工的初期，新增折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。本次募投项 目新增固定资产折旧和无形资产以及研发人员费用资本化部分摊销对发行人营 业收入、净利润的合计影响情况如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 旧、摊销总金额（a）现有营业收入-不含募 投项目（b）新增营业收入（c） - 7,400.00 23,400.00 30,400.00 42,900.00 42,900.00 42,900.00预计营业收入-含募投 项目（d=b+c）折旧摊销总金额占营业 收入比重（a/d）现有净利润-不含募投 项目（e） 新增净利润（f） -1,167.75 -278.17 100.80 1,282.59 3,272.24 4,780.20 5,426.47 恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 预计净利润-含募投项 目（g=e+f） 折旧摊销总金额占净利 润比重（a/g） 注 1：本项目预计建设期为两年，第二年边建设边生产，从第三年起正式投产开始全面 推广； 注 2：公司当前营业收入及净利润按 2019 年度-2021 年度的平均值计算； 注 3：上述估算均未考虑公司现有业务的营业收入及净利润增长，且仅为测算本次募投 项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不 代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 在现有会计政策不变的情况下，募投项目投产后，公司每年预计将新增折旧、 摊销金额 1,773.48 万元-4,307.87 万元之间，总新增折旧摊销金额占预计营业 收入的比例在 1.79%-5.42%之间，占预计净利润的比例在 16.11%-75.84%之间， 随着本次募投项目达产，折旧摊销占比处于合理水平。若本次募投项目的收入规 模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。 （二）募投项目产品销售不及预期的风险 公司本次发行募集资金拟投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资 金。本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长 产生积极的促进作用。公司根据报告期内已经成功实施的类似项目情况并结合本 次募投项目技术研发创新、产品结构以及市场需求变化情况等因素，预测本项目 的销售数量及收入情况如下： 单位：个、万元 项 目 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 数量 - - - - 1 1 1 面向城市 单价 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00大平台、区 级应用 金额 - - - - 7,500.00 7,500.00 7,500.00域级应用 数量 - - 1 1 1 1 1 项目 面向县区 单价 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 级应用 金额 - - 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 面向政府 数量 - 1 2 3 4 4 4 职能机构 单价 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00分模块应 5,000 万 金额 - 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 用项目 级别项目 面向政府 数量 - 1 4 5 5 5 5 职能机构 单价 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 金额 - 2,000.00 8,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 级别项目 数量 - 2 2 2 2 2 2纯软件销售 单价 - 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 金额 - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 合计 - 7,400.00 23,400.00 30,400.00 42,900.00 42,900.00 42,900.00 本次募投项目新增产品包括大平台、区域级应用项目和面向政府职能机构的 分模块应用项目，其中大平台、区域级应用项目分为面向城市级应用和面向县区 级应用，单价分别为 7,500.00 万元和 5,000.00 万元，面向政府职能机构的分模 块应用项目分为 5,000 万级项目和 2,000.00 万级项目，单价较高。当前，包含 市域社会治理平台在内的智慧城市建设仍以地方政府投资为主，受制于宏观经济 波动及未来政策的不确定性，本次募投项目新产品的市场推广仍然存在挑战，如 果国家未来智慧城市相关产业政策及投资强度发生变化，或本次募投项目新产品 不能及时满足市场动态需求，存在未来项目达产后销售不及预期，进而影响募投 项目效益的风险。 （三）募投项目实际效益不达预期风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.73%、29.23%、23.40%和 29.24%， 平均毛利率为 27.65%，本次募投项目投产后年均毛利率为 29.62%，本次募投项 目毛利率略高于现有主营业务整体毛利率。虽然公司基于当前经济形势、市场环 境、行业发展趋势以及公司发展状况对募投项目的可行性进行了较为充分的论证， 且相关效益测算较为谨慎合理，但由于宏观经济形势和市场环境具有不确定性， 投资项目建设和实施尚需时间，如果经济、市场环境发生重大不利变化、行业竞 争加剧、公司业务拓展出现困难，则会对募投项目的经济效益造成重大不利影响， 存在不能达到预期目标的风险。 （四）募集资金投资项目对公司现有业务产生挤压的风险 公司现有公共安全领域业务主要包括智慧公安、智慧司法等，主要服务于各 级政法委、公安局、检察院等，与公司本次募投项目的目标客户基本一致。公司 本次募投项目新研发的市域社会治理平台功能更为全面、技术手段更为先进，未 来，随着本次募投项目逐步推广，客户可能会更多选择公司新研发的市域社会治 理平台，则有可能会对公司现有的智慧公安、智慧司法业务产生一定的挤压，影恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书响公司现有业务的市场容量，导致现有相关业务的承接数量和相关业务收入出现下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金拟投资于市域社会治理平台建设项目及补充流动资金。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响，公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，预计投产后年均实现营业收入为 36,500.00 万元，年均净利润 2,972.46 万元。截至本保荐书签署日，公司本次募投项目尚处于建设研发初期，暂无已开展项目、在手订单或意向性订单，但多年来公司在智慧城市、智慧政务、智慧公安、智慧司法等现有业务的具体应用领域已经积累了丰富的经验技术及客户基础，为公司业务进一步延伸至市域社会治理平台，提供了有力的支撑。公司根据现有客户基础及在手项目情况制定了具有可行性的募投项目销售计划，但由于市场情况不断变化，新产品推广工作依然存在一定不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，导致市场需求低于预期或公司市场开拓不能如期完成，募投项目的经济效益可能低于预期。 （六）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）募投项目研发失败风险 近年来，通过大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的经验，为本次募投项目的实施提供了重要的技术支撑。若后续由于智慧城市行业变化过快、研发难度加大，公司对于技术、产品和市场的发展恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书趋势判断失误，研发成果得不到市场和客户的足够认可、不能较好地实现产业化或形成最终销售，导致研发成果的经济效益与预期收益存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。 （八）募投项目资质许可风险 截至本保荐书签署日，公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，但若国家政策发生重大变化，对市域社会治理平台领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。三、行业风险 （一）政策导向变化的风险 公司一直致力于以智慧城市行业综合解决方案的形式向客户提供信息技术服务，建立满足行业客户需求的应用系统，产品主要服务于智慧城市、公共安全、民生服务三大领域，涉及科教文卫、公检法、军警、政府办公和金融税务等相关行业。报告期内，公司智慧城市行业综合解决方案收入占比分别为 84.62%、相关政策影响较大，且存在各地区发展不均衡的情况，信息系统整体建设水平与财政投入关联性较强。如若政府在智慧城市领域的政策发生不利变化，可能导致财政投入减少，将会对公司经营业绩产生较大影响。 （二）行业发展前景变化的风险 公司致力于为智慧城市行业客户提供综合解决方案，公司的经营状况与国家智慧城市行业的发展状况及公共支出情况密切相关。截至目前，新冠肺炎疫情在国内外的形势仍然较为严峻，我国部分地区疫情出现反复，疫情的反复一方面使项目的实施进度受到影响，另一方面各级政府部门财政支出向疫情控制领域倾斜，优先考虑防疫等相关资金安排，付款速度有所减缓。同时，在全球经济增长放缓甚至萎缩、通货膨胀高企的背景下，中国无法独善其身，若未来中国经济出现下行，政府部门、事业单位及大中型企业的预算被动减少，对行业的发展前景产生不利影响，进而影响公司的经营收入。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 （三）税收优惠政策变化的风险 根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》等规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税税率及相关减免优惠。经福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局批准，2021 年 12 月 15 日公司被认定为高新技术企业，2020 年 12 月 1 日子公司微尚生活和恒锋安信被认定为高新技术企业，有效期为 3 年。若相关公司高新技术企业有效期到期后若不能被认定为高新技术企业，或者高新技术企业享受的税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 根据《财政部 税务总局 发展改革委 民政部 商务部 卫生健康委关于养老、托育、家政等社区家庭服务业税费优惠政策的公告》（2019 年第 76 号），2019年 6 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，对提供社区养老、托育、家政服务取得的收入，免征增值税，并在计算应纳税所得额时，减按 90%计入收入总额。若未来主管部门关于社区家庭服务业的税收优惠政策发生变化，可能对子公司微尚生活经营业绩造成影响。四、经营管理风险 （一）市场竞争风险 近年来我国宏观经济持续稳定发展，政府、事业单位、企业对信息化与智能化的投资呈较快增长态势，为智慧城市行业的发展提供了有利的总体环境。面对良好的行业前景，较高的行业利润，更多企业选择进入智慧城市行业，行业竞争愈发激烈，对智慧城市行业内企业的技术、资质、服务能力等方面的要求也越来越高。若公司不能维持或根据市场发展需要提升现有资质，发挥技术、经验等方面优势迅速做大做强，则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。 （二）技术创新风险 目前中国处于互联网、物联网、大数据、人工智能、区块链快速发展阶段，行业技术更新换代极为迅速，行业需求、客户需求和业务模式快速升级。在此背景下，公司存在技术产品及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成成本浪费的风险，从而影响公司的综合竞争优势和长期发展恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书战略的实施。 （三）业绩波动风险 公司主营业务收入主要来源于智慧城市行业综合解决方案项目总承包服务。由于信息化建设一般为客户较大的固定资产投资，可使用年限相对较长，导致对单一客户的业务订单不具有连续性，因此发行人报告期内客户和订单变动较大。同时，除个别项目外，公司大部分智慧城市行业综合解决方案业务不满足在某一时段内履行的履约义务，在项目验收合格或交付后一次性确认收入，且单个投资项目的订单金额较大，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，存在经营业绩波动风险。 （四）季节性波动风险 公司主要客户为政府机关、事业单位和大中型国有、股份制企业，这些客户通常实行预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，次年上半年集中通过该年度预算和投资计划，采购招标一般则安排在年中或下半年。因此，公司每年上半年工程完成量较少，工程验收及收入确认集中在下半年实现，2019 年-2021 年，公司下半年营业收入占全年营业收入的比例分别为 68.43%、67.49%和 66.97%，占比较高，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。 （五）市场开拓的风险 公司重视市场营销网络体系的建设。出于对项目质量及后期系统维护升级的考虑，下游客户在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业，使得公司在开拓福建省外市场时会遇到一定的市场阻力。目前公司设立福州、厦门、上海、重庆和乌鲁木齐五大运营中心，在上海、重庆、新疆、浙江、江苏、广西等地设立了分公司，保证能持续、及时、有效地为客户提供售前、售后服务和技术支持。公司福建省外市场开拓效果显著，报告期内公司在福建省外收入占比分别达 60.79%、80.98%、64.04%和 34.60%。但在后续的市场竞争中，不排除因外部经济等因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对公司市场的持续开拓带来不利影响。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 （六）核心人员流失的风险 人才资源是公司核心竞争力，公司业绩持续增长很大程度上有赖于公司管理、研发、营销、设计、集成等核心人员的努力工作，在多年的发展过程中，公司制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度，随着公司的发展，技术和管理等各类人才储备显得尤为重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人才的能动性发挥甚至造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 （七）公司规模扩张可能导致的管理风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的落地实施，公司总体经营规模将进一步扩大，公司的机构、人员等会快速扩张，公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制、信息披露等方面面临更大的挑战，如若不能及时建立和完善相关的组织架构、管理体系和内部控制制度，将会给公司经营管理战略的顺利推进带来风险。 （八）资质认证续期风险 公司所处细分行业实行强制性资质认证，拥有强制性资质是企业经营的前提条件，拥有高级别资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。此外，拥有丰富、齐全的其他资质和各类体系及能力认证能够满足客户日益增加的多样化和个性化的需求、增强企业参与项目招投标的竞争力。报告期内，公司已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。如公司在相关业务资质和体系及能力认证到期后无法及时续期、取得新的资质和认证，或者在相关主管部门出台新的政策、变更业务资质注册或备案要求时无法根据相关政策、法规的要求取得相应业务资质，则将会对公司的业务发展和盈利能力造成一定的不利影响。 （九）未决诉讼风险 截至报告期末，公司存在两项诉讼金额超过 100 万元的诉讼仲裁事项，均系发行人就与重庆市黔江中心医院建设施工合同纠纷，向重庆市黔江区人民法院提起诉讼，诉称重庆市黔江中心医院未按合同约定进行工程结算并合计拖欠工程款恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书庭，截至目前尚未判决，合计诉讼金额占发行人报告期末净资产的 1.60%。上述诉讼目前仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，若出现不利判决，可能会导致公司无法回收相关的应收款项，虽然不会对发行人的盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定损失。五、可转债本身的风险 （一）可转债的审批风险 本次可转债发行需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。 （二）本息兑付风险 在本次可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （三）可转债到期不能转股的风险 进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （四）本次可转债的投资风险 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 （五）可转债转股后摊薄即期回报的风险 本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 （六）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （七）可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书担保而存在兑付风险。 （八）信用评级变化风险 经东方金诚国际信用评估有限公司信用评级，发行人主体信用等级为 A，本次可转债信用等级为 A，评级展望稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 （九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （十）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 第五节发行人发展前景的评价恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书一、发行人所处行业发展前景广阔 从 2012 年我国首次提出开展国家智慧城市试点工作至今，我国智慧城市建设的城市数量快速增加，市场规模也在迅速扩大。根据前瞻产业研究院发布的《2020 年中国智慧城市发展研究报告》，截至 2020 年 4 月初，住建部公布的智慧城市试点数量已达到 290 个；如果计算科技部、工信部、国家测绘地理信息局、发改委所确定的智慧城市相关试点数量，目前国内智慧城市试点数量累计已达代化试点工作交流会，全国已有 416 个地区参加第一期及第二期市域社会治理现代化试点。 智慧城市建设规模方面，根据 IDC 发布的的《2019H1 全球半年度智慧城市支出指南》，2019 年中国智慧城市技术相关投资约 228.79 亿美元，到 2023 年将达到 389.2 亿美元，年复合增长率约 14.21%。根据中国信息通信研究院于 2021年 12 月发布的《新型智慧城市产业图谱研究报告（2021）》，2020 年我国智慧城市相关项目总投资约 2.4 万亿元。具体来看，例如根据山东省政府 2020 年 11月 27 日举办的新闻发布会，临沂市已累计投入 16.5 亿元推进市域社会治理现代化；根据央广网 2021 年 8 月 8 日的报道，新疆阿勒泰地区已实施市域社会治理项目 110 项，完成投资 76.81 亿元。二、发行人自身优势较为显著 （一）资质等级高 公司所处细分行业实行强制性资质认证，拥有强制性资质是企业经营的前提条件，拥有高级别资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。此外，拥有丰富、齐全的其他资质能够满足客户日益增加的多样化和个性化的需求，能够增强企业的竞争力。 经过多年发展，公司成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一。公司拥有住建部颁发的建筑智能化系统设计专项甲级资质、中国安全防范产品行业协会颁发的安防工程企业设计施工维护能力一级资质、中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会颁发的信息技术服务运行维护标准符合性证书二级、福州市恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书城乡建设局颁发的电子与智能化工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安全工程专业承包二级等资质，其中建筑智能化系统设计专项甲级资质系行业内级别最高的资质。 （二）行业经验丰富 公司是国内具有较强竞争力的智慧城市信息技术和智慧行业解决方案提供商，致力于为客户提供智慧城市行业综合解决方案。近年来，公司先后承建了智慧漳浦数字城管项目、重庆市九龙坡区公共安全视频监控建设联网应用项目、智慧南靖项目、重庆市黔江区公共安全视频监控建设联网应用项目、安徽省涡阳县五馆二中心智能化项目、武夷新区体育中心项目智能化工程专业分包项目、昌吉州政法委昌吉州建设联网应用项目等智慧城市重点项目。凭借丰富的行业应用经验，公司业务已经逐步拓展到全国。 （三）服务优势 公司的服务优势主要体现在以下两个方面：（1）完善的服务网络。公司组建了福州、厦门、上海、重庆和乌鲁木齐五大运营中心，在上海、重庆、新疆、浙江、江苏、广西等地设立了分公司，能够持续、及时、有效地为客户提供售前、售后服务和技术支持。公司由运营中心提供分管区域内的售前、项目实施和售后技术支持的集中管理，各地分公司提供本地化售后服务。分区域响应的层次架构有利于售前、售后的统一安排和管理。（2）服务质量保证。公司制定了严格的运维体系，实行“运营中心所在地 2 小时响应，运营中心所在地外 8 小时响应”的政策。完善的组织结构和快速响应速度保障了客户的需求，不仅提升了公司承接项目的竞争力，也有利于公司拓展运维服务业务，增强客户粘性。 （四）人才优势 作为软件与信息技术服务类企业，优秀、充足的人才队伍是公司发展和不断创新的基本前提。公司自成立以来始终高度重视技术研发体系建设，通过多年持续不断的研发投入与大量重点项目的成功实施和交付，公司培养、打造了具备较强技术实力的研发团队，公司技术人员在平台设计、开发、测试、实施交付等各环节均积淀了丰富的专业技能、行业经验、和实践经验，高素质的技术研发团队保障了公司产品和服务的创新性与稳定性。恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 综上所述，保荐机构经核查认为：发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。 （以下无正文）恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人： 郭佳鑫保荐代表人： 仓 勇 田 彬保荐业务部门负责人： 卢 戈保荐业务负责人： 姜天坊内核负责人： 战肖华保荐机构总经理： 冯艺东保荐机构董事长、法定代表人： 王 洪 中泰证券股份有限公司 年 月 日恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书 中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券之保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份有限公司作为为恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，现授权仓勇、田彬担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文）恒锋信息科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》）保荐代表人： 仓 勇 田 彬保荐机构总经理： 冯艺东保荐机构董事长、法定代表人： 王 洪 中泰证券股份有限公司 年 月 日
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